博鱼APP经常有企业主问我“律师呀，我想要投少量资金，但是我想要整个公司和项目的控制权，有没有办法？”“律师呀，现在员工要激励就要给股权，但是我要怕股权给多了，我会失去控制权；股权结构太乱了，我又怕大资本进来顾虑太多。”“律师呀，公司有没有好一些的税收筹划手段，现在一笔收入，三道征税：企业所得税要收、增值税要收、个人所得税又要收。”

　　一般听到类似于上面几个问题，我就要开始跟他们聊一聊“有限合伙企业和有限责任公司”的事情了，也就是题主你的问题。

　　解题就是解析概念，解析完概念再来看概念下的运作模式（就是游戏规则下的游戏的具体玩法）。作为法律问题，肯定是用法条来解读概念是最靠谱的了。

　　1、性质：有限合伙企业不属于公司法人范畴。在法律上受《合伙企业法》制约，在经营与管理上受《合伙协议》制约。

　　（1）责任承担方式：普通合伙人(GP)承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）企业征税实行分别缴税制，合伙企业本身不是缴税主体，而是“先分后缴”方式由合伙人各自承担缴税义务。但是增值税，个人合伙企业还是需要交纳的。

　　（3）普通合伙人可以使用劳务出资，但有限合伙人必须通过货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资

　　（4）执行合伙事务：也就是有限合伙人只有出资和收益的权利，普通合伙人即使占极少的股份都可以执行合伙事务，承担管理职责。

　　（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《合伙协议》制约。法律较少有强制性规定，因此在有限合伙企业的管理方式一句话就是“大家商量着来”。

　　1、性质：公司是企业法人，具有独立法人财产，以公司财产承担有限责任。在法律上受《公司法》制约，在经营与管理上受《公司章程》及《发起人协议》制约。

　　（1）责任承担方式：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

　　（4）执行公司事务：有限责任公司有股东会行使公司职权，股东通过股东会上的表决权来行使其的权利，通常情况是按照出资比例来行使表决权，但是也可以由公司章程另外约定。因此也可能出现你是20%或者是更低持股的小股东，但是你可以行使占有大比例的投票权。

　　（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《公司章程》制约。大部分公司章程均为法律强制性条款，公司章程任意性条款只有15条，因此，就没有有限合伙企业这么灵活，公司股东之间只有15个地方可以有股东任意决定，其他的都只能遵循《公司法》相关规定。

　　王宝强成立共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（以下简称“共青城合伙企业”），再由共青城合伙企业控股北京宝亿嵘影视传媒有限公司（以下简称“宝亿嵘公司”）95%的股份，自己持有5%的股份博鱼APP。将妻子马蓉在宝亿嵘公司的31.25%的股权置换为在共青城合伙企业的31.25%的股份，成功在马蓉手上夺回了公司实际控制权。虽然马蓉在共青城合伙企业仍有股份，但是作为有限合伙人，是无法参与执行事务的，对公司事务完全没有决定权。

　　2、通过设立有限合伙企业，建立持股平台，以普通合伙人的身份入伙关联公司，控制金融巨头。

　　我们先来看一下蚂蚁金融的基本股权结构：两家有限合伙企业分别占股42.28%、34.15%，再由全国社会保障基金理事会和中国人寿等公司共同持股占比23.57%。因此两家有限合伙企业共计占股76.43%绝对控股蚂蚁金服，且上述两家合伙企业“杭州君澳股权投资合伙企业”、“杭州君瀚股权投资合伙企业”均为持股平台，由员工持股。

　　而为什么要用有限合伙人来担任这个角色呢？“马爸爸”的“小心机”就来了，两家有限合伙企业的普通合伙人为马云独资100%控股的“杭州云铂投资咨询有限公司”。因此两家公司的合伙事务执行人就是这家“云铂公司”背后的终极boss马云。

　　我不得不承认，现在用有限合伙企业玩税务筹划玩得最好的就是影视类公司。首先，你可以发现大多数影视类公司的注册地是霍尔果斯或者向上述王宝强公司注册地共青城这种听都没有听说过的偏僻小镇。

　　为什么呢？很简单，如果按照上述分析有限合伙企业大多数时候只需要交纳“个人所得税”，但是如果按照个税的累进缴税制，税收比例有可能达到“5—35%”对于员工和公司来说这笔费用都太大了博鱼APP。但是有些地方会有很多税收优惠，不仅只会按照最高20%来征收个人所得税，甚至还会有税收返点。当然这些有税收政策的地方都是一些比较偏远的地区：比如共青城、霍尔果斯等

　　合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人有限合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；普通合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，其他营业收入按照5%-35%征收。法人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益。

　　以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；合伙人是法人和其他组织的，按有关政策规定缴纳企业所得税。

　　对注册在喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区五个地区(下统称“园区”)的境内外股东或者合伙人投资设立的股权投资类企业经自治区金融办备案后可以享受187号文规定的政策，但需满足特定的备案条件。

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比税率为20%。如上，五年内地方留存70%返还。

　　合伙企业核定征收综合税负9.22%-6%增值税、2.5%个税、0.72%附加（按合伙企业增值部分申报)合伙企业代扣代缴，不论个人合伙人或机构合伙人均按此缴纳

　　开过公司的人都知道，《公司章程》就是一个公司的宪法、行动指南，所以在公司占有核心地位。上文聊过，《公司章程》只有15项内容是可以任意约定的，因此法律强制性条款还是将数个股东放到了一个相对公平的环境中博鱼APP。但对于《合伙协议》而言，几乎所有的条款都是可以自己约定的，空间非常大，也就是说被别有用心的人加以利用，可以说可以极度的不公平。

　　如果你是想要把有限合伙企业作为平台来做股权池，那一定要记住一个准则，就是二级股东人数相加不得超过200人。因为，如果你的公司有幸上市，那么二级股东超过两百人就会违背上市发起人不得超过200人的规定。

　　要注意几点：首先，“先分后税”的原则缴税，合伙人各自缴税的缴税地为合伙企业注册地，而非合伙人各自住所地；其次，合伙企业生产经营所得及股权转让所得是按照个人所得税（累计缴税制）及企业所得税（按25%缴纳企业所得税）的标准来征收，当然部分地区如上所述会有优惠政策；最后，合伙企业股息红利所得是按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，即20%。

　　说到合伙创业，许多创业者对有限合伙这个词还是比较陌生，随着《合伙企业法》相关的法律法规逐渐完善，合伙人一起创立有限合伙企业相比传统的有限公司来说还是有不少优势。有限合伙制已经逐渐成为风险投资，股权创投等投资公司创立企业的首选，更多的是以成立有限合伙投资基金的方式加盟，下面我们就来看看有限合伙企业到底有什么吸引人的地方？

　　有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。实质上是介于合伙企业和有限责任公司之间的一种企业形式，也就是说它是合伙企业的一种特殊形式，并不是公司。顾名思义，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

　　有限合伙企业的好处是不言而喻的，传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

　　公司制要求同股同权。通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的，凡事都要股东大会表决，可是在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益，至于公司如何管理更需要有专业性很强的人士来操作，有限合伙制就是GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人），企业管理权和出资权分离，自主性很强。

　　普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。况且，有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹，在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活，即使在IPO上市的阶段，有限合伙制要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。

　　那么合伙创业是不是只适合于创投机构这类的投资公司呢？非也非也！有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。

　　例如，创业公司在设计员工期权的时候，先另外成立一家有限合伙企业，创始人担任普通合伙人博鱼APP，然后找一个联合创始人担任有限合伙人，再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体，成为公司的股东，这样就可以提前预留好员工的股份，当员工到期行权的时候，可以通过转股或增资获得有限合伙企业的股份，也就是间接持有主体公司的股份了。

　　这样做的好处在于尽管创始人的股份被稀释了，但是投票权和决策权还是在自己身上（因为是普通合伙人），期权员工作为有限合伙人只能享有所有权和分红权，但没有投票权。让更多的创始成员享有所有权和分红权，能够极大调动员工的积极性的同时也不会丧失投票权，可谓是一举两得。相反，如果是公司制的同股同权的话，创始人的权利会被削弱。

　　普通合伙人的权利：1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

　　普通合伙人的义务：1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

　　有限合伙人的权利：1.企业事务有限参与权。虽然有限合伙人不能参与日常经营，但是建议和投票表决权还是有的；2.企业经营状况知情权。每年普通合伙人必须召开合伙人大会，会上需要报告企业经营状况；3.获得投资收益权。有限合伙人一般可以获得投资收益的80%，而且拥有利润分配优先权；4.合伙利益转让权。有限合伙人权益只能转让但不得退伙。

　　有限合伙人的义务主要是按协议的约定履行对合伙基金的出资，出资方式可以一次性缴纳，也可以分期出资，首期出资一般为资金总额的25%-33%，剩余的出资则在协议规定期限内分期投入，或根据基金的实际投资进度和业绩表现分期投入。

　　所以，有限合伙企业无论是制度上还是法律上都非常灵活，这是公司制的企业无法比拟的。如果以后你也准备合伙创业，你会创立有限合伙企业吗？

　　有限合伙企业和有限责任公司两者的区别还是很多的，本质的区别就是有限责任公司对于其投资人（股东）而言，责任是有限的，有限责任公司本身是一个独立的法人；而有限合伙企业对于其投资人（普通合伙人）而言，责任是无限的，有限合作企业本身不是独立的法人。

　　正式由于上述的本质区别，导致法律对于两者的规制是完全不同的路径，由于有限责任公司的股东责任有限性，为了违规股东利用其有限责任，逃避债务、损失公司及债权人的权益，公司法对其进行了很多强制性规定，设置“三会”，设置各种程序，必须按照法律的来，如有违反，则属于违法，则可能就要打破股东的有限责任，让股东承担连带责任，以此来约束股东不得乱为。当然，从公司法精神来说是这样规则的，但由于公司法立法技术性等问题，导致控股股东或实际控制人经常掏空公司、损失债权人利益，这属于另外一个话题，在此不赘述。

　　有限合伙企业（或普通合伙企业），由于均由普通合伙人对企业承担兜底的连带责任，则看似合伙企业法对合伙企业条文挺多，但其实大多数条文都是保留放开的口子，即如果合伙人对此有约定，则以合伙人约定为准。换个角度，其实合伙企业，可以认为是合伙人一起签署的契约，最终的责任兜底是普通合伙人，那法律也就对此不强制过多规制，合伙人自由约定即可。

　　如上所述，依据两者不同的组织、责任承担方式，以及考虑外部债权人权益保护，法律进行衡平，进行不同的规定。

　　除了上述的背景和逻辑不同外，在实践中，搞清楚两者的不同之处，才能更好的根据不同的实践要求，进行不同的公司企业设立或方案制定，以下是自己总结的两者主要异同。

　　普通合伙人承担连带责任。有限合伙人不承担连带责任。特殊普通合伙企业普通合伙人，除了合伙人故意或重大过失之外，其他均承担连带责任。

　　普通合伙，二个人以上，上未有限制。有限合伙，二个以上五十个以下；至少应当有一个普通合伙人。

　　章程有约定按约定，未有约定，须经其他股东（人数）过半数同意。不同意须购买，不购买视为同意。

　　有约定按照约定；未有约定按照实缴出资比例。不能确定实缴比例的按照平均分配。不得约定将全部利润或亏损让部分合伙人承担。（但有限合伙关于利润的可以约定由部分合伙人承担）

　　按章程规定，由股东会或董事会。为股东或实际控制人担保，须经股东会，且自身表决权回避，经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一） 改变合伙企业的名称；（二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三） 处分合伙企业的不动产；（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五） 以合伙企业名义为他人提供担保；（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会或者监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 公司章程规定的其他职权。

　　有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么？相信有很多创业者都有相同的疑问，张老师将带你深度剖析两者之间的联系：

　　应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。（注：《合伙企业法》第六十一条）

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条）

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（注：《公司法》第二十七条）

　　由此可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。

　　①有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；

　　②有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。

　　未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。

　　（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

　　（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

　　（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

　　可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。

　　可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。

　　注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项博鱼APP，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

　　需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。

　　原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

　　原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

　　与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重自治。同时，在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。

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　　有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

　　1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

　　2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

　　3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

　　正因为有限合伙企业这种形式在企业治理结构、利益分配方式、税收及资金进出的灵活性方面具有较强的特性，因此，在市场经济环境中它成为了私人集合资本较好的法律工具，在私募基金、股权投资基金等领域被广泛的运用。