完美体育官网本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订的议案》，并拟将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划本次实际授予的限制性股票4,620,000 股公司于2022年11月15日完成了前述限制性股票的授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由506,822,098股变更为511,442,098股,公司注册资本相应由506,822,098元变更为511,442,098元。

　　根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求以及法律、法规、规章性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行规范化调整。变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

　　变更前经营范围：电线电缆制造、销售；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；制管及销售；普通货运；油田用化学制剂销售与专业技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；安防设备制造；安防设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更后经营范围：一般项目：电线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；有色金属压延加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　基于上述注册资本、经营范围发生变更，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法规要求，公司拟对《公司章程》及其附件中相应条款进行修订，具体修订内容如下:

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证

　　第一条 为坚持和加强党的全面领导，完 善中国特色现代企业制度，为维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。

　　【新增】第十二条 公司根据中国 章程的规定，设立组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：电线电缆制造、销售；化工产 品（易燃易爆危险化学品除外）、橡 胶制品、五金、电子产品批发、零售； 货物进出口、技术进出口（国家法律 行政法规禁止项目除外；国家法律行 政法规限制的项目取得许可证后方可 经营）；制管及销售；普通货运；油 田用化学制剂销售与专业技术服务； 石油钻采专用设备制造；石油钻采专 用设备销售；石油天然气技术服务； 安防设备制造；安防设备销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围 为：一般项目：电线、电缆经营；电力 设施器材制造；电力设施器材销售；机 械电气设备制造；机械电气设备销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 橡胶制品销售；五金产品批发；五金产 品零售；电线、电缆经营；有色金属压 延加工；电子元器件与机电组件设备制 造；电子元器件与机电组件设备销售； 电子产品销售；货物进出口；技术进出 口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；专 用化学产品制造（不含危险化学品）； 石油天然气技术服务；石油钻采专用设 备制造；石油钻采专用设备销售；机械 设备研发；机械设备销售；安防设备制 造；安防设备销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　许可项目：电线、电缆制造；道路货物 运输（不含危险货物）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）

　　第十九条 公司股份总数为 50,682.2098万股，均为每股面值人民 币壹元的普通股。

　　第二十条 公司股份总数为 51,144.2098万股，均为每股面值人民币 壹元的普通股。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担

　　（十二） 审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

　　保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席会 议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供担保的议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司董事、高级管理人员违反法律、行 政法规、部门规则及本章程规定为他人 提供担保，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　【新增】第四十三条 公司董事会审议财 务资助事项，应当经全体非关联董事的 过半数审议通过，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并及时披露。 公司发生下列提供财务资助事项，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%；

　　（2）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （3）最近 12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （4）上海证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前三款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 规定的关联人提供资金等财务资助，但 向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

　　第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董 事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知中应确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，

　　股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有

　　第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

　　表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构（以下简称“投资者保护机构”）， 可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致上市公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构（以下简称“投资 者保护机构”）可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

　　第一百〇七条 独立董事应当具有独 立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

　　第一百〇九条 独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位任职的人员或其 直系亲属或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；

　　（三） 在直接或间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位任职的人员 或其直系亲属或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六） 根据法律法规和公司章程规定 不得担任公司董事的人员； （七） 中国证监会认定的不得担任独 立董事的其他人员。

　　(四)在公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者 在有重大业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近 12个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； (八)法律、行政法规、部门规章等规定 的其他人员； (九)中国证监会及上海证券交易所认定 的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的上市公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《股票上市规 则》规定的与上市公司不构成关联关系 的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父 母、子女；“主要社会关系”系指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往 来”系指根据《股票上市规则》或者本 章程规定需提交股东大会审议的事项，

　　或者上海证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”系指担任董事、监事、高 级管理人员以及其他工作人员。

　　第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和

　　第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 制定贯彻党中央、国务院决策部 署和落实国家发展战略重大举措的方 案； （二） 召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （三） 执行股东大会的决议； （四） 决定公司的经营计划和投资方 案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

　　奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

　　的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换公 司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

　　投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除 外）达到以下标准之一时，须报经董 事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值 时，取其绝对值计算。

　　资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提 供担保除外）达到以下标准之一时，须 报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

　　公司发生的交易（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项 1、交易金额低于最近一期经审计净资 产绝对值的5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联交易；连续十二个月内和

　　额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值 时，取其绝对值计算。 公司发生的交易（财务资助、提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。

　　不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易或者与同一关联人发生的交 易，该关联交易累计交易金额低于最 近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝 对金额低于 3000 万元的关联交易， 必须向董事会秘书报送备案材料，由 公司董事会审议批准后实施； 2、公司与关联自然人发生的交易金额 低于 30 万元的关联交易；公司与关 联法人发生的单笔或连续十二个月内 发生的交易标的相关的同类关联交易 低于300 万元，或交易金额在 300 万 元以上但占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为 准）的关联交易，可由公司董事会授 权总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产、提供担保、单纯减免公 司义务的债务除外） 金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 的 5%以上（含 5%）的，由股东大会 作出决议； 4、公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议； 5、公司受赠现金资产和单纯减免公司 义务可免于上述审议程序。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）关联交易事项 1、交易金额低于最近一期经审计净资产 绝对值的 5%，或绝对金额低于 3000万 元的关联交易；连续十二个月内和不同 关联人进行的与同一交易标的相关的交 易或者与同一关联人发生的交易，该关 联交易累计交易金额低于最近一期经审 计净资产绝对值 5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联交易，必须向董事会秘 书报送备案材料，由公司董事会审议批 准后实施； 2、公司与关联自然人发生的交易金额低 于 30 万元的关联交易；公司与关联法 人发生的单笔或连续十二个月内发生的 交易标的相关的同类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的关联交易， 可由公司董事会授权总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产、提供担保、单纯减免公司义 务的债务除外） 金额在人民币 3000 万 元以上（含 3000 万元），且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 5%以上 （含 5%）的，由股东大会作出决议； 4、公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交

　　股东大会审议； 5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义 务可免于上述审议程序。 （三）单项金额或在一个会计年度内累 计金额在净资产 10%以下的对外捐赠事 项由董事长审批。单项金额或在一个会 计年度内累计金额在净资产 10%以上且 绝对金额超过1000万元的对外捐赠事项 由董事会审议批准；超过前述限额的， 由股东大会审议批准。

　　第一百二十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知可以采用专人送达、 传真、邮件、电子邮件方式；通知时 限为：会议召开 5 日前通知全体董 事。但是，情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百二十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知可以采用专人送达、传真、 邮件、电子邮件方式；通知时限为：会 议召开 3日前通知全体董事。但是，情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明。

　　第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行

　　第一百六十一条公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前上半年结束之日起 2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及上海证券交易所的规定进行 编制。

　　第一百六十四条 公司可以采取现金 或者股票方式分配股利。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展公司将严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策尤其现金分红政 策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原 因；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议 案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大 会进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。

　　第一百六十六条 公司可以采取现金、股 票或者现金与股票相结合方式分配股 利。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展公司将 严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政 策尤其现金分红政策的，应以股东权益 保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明原因；调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对 该议案发表独立意见，股东大会审议该 议案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正值、审计机构对公司财务报告出具 标准无保留意见的审计报告及公司未 来十二个月内无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生的情况下，应优 先采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备等累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；

　　（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正 值、审计机构对公司财务报告出具标准 无保留意见的审计报告及公司未来十二 个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生的情况下，应优先采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备等累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的20%,募投项目 除外。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大

　　（2） 公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益且不违反公司现金分红政 策时，可以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，监事会应对利润分配预案 提出审核意见。利润分配预案经二分 之一以上独立董事及监事会审核同 意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红

　　资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益且不违反公司现金分红政策时，可 以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出、拟 定，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，监事会应对利润分配预案提 出审核意见。利润分配预案经二分之一 以上独立董事及监事会审核同意，并经 董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，公司董事会应在公告和年报中披露

　　时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事 件，或者公司外部经营环境变化并已 经或即将对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会以特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。

　　未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的具体原因，以及对公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件， 或者公司外部经营环境变化并已经或即 将对公司生产经营造成重大影响，或者 公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。公司调整 利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会 以特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。

　　第一百七十七条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5个工作日为送达

　　第一百七十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3个工作日为送达日期；公司通

　　第十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和上交所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和上交 所提交有关证明材料。

　　第十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会。同 时向上交所备案。在股东大会决议作出 前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向上 交所提交有关证明材料。

　　第十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　第十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当

　　第二十七条 公司股东大会召开期间， 由董事会办公室具体负责会议组织、股 东大会文件的准备等有关方面的事宜。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间， 不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。

　　第二十七条公司股东大会召开期间，由 董事会办公室具体负责会议组织、股东 大会文件的准备等有关方面的事宜。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 公司应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。

　　第四十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当

　　第四十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当

　　单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构（以 下简称“投资者保护机构”），可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前述规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规并参照 上交所有关规定确定关联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。

　　单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规并参照 上交所有关规定确定关联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东

　　股东大会决议有关关联交易事项时，关 联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据《公司章程》 和本规则之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。

　　阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关 联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据《公司章程》 和本规则之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。

　　第五十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第五十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、 公司因《公 司章程》第二十三条第（一） 项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份或 者合并、分立和解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

　　（十三）管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规 定，以及股东大会授予的其他职权。第 七条 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（十四） 向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规 定，以及股东大会授予的其他职权。第 七条 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司

　　第三条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》 或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九) 《公司章程》 规定或者股东大会 授予的其他职权。

　　政法规、《公司章程》 或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九) 《公司章程》 规定或者股东大会 授予的其他职权。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后形成的《公特此公告。